并购业务操作内部培训资料

并购业务操作主讲人：林海舰博士主要内容第一部分：案例分析--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队第一部分：案例分析ST张家界重大资产重组一、资产重组的背景和动因1、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%2、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。3、控股股东的重组动因借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。二、重组方案设计的基本内容重大资产出售重大资产购买债务豁免1、出售资产应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）2、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,7