3股权质押协议-20161012-签署版

1股权质押协议本股权质押协议（下称“本协议”）由下列各方于2016年10月12日在中国厦门签订：甲方：厦门美图之家科技有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为厦门火炬高新区创业园创业大厦112室。（下称“质权人”）乙方：吴泽源，身份证号：350500198102241010，住所：福建省厦门市思明区嘉禾路1017号520室。蔡舒婷，身份证号：350581199111071247，住所：厦门市思明区筼筜路51号。（下称“出质人”）丙方：厦门美图网科技有限公司，一家依照中国法律成立和存续的有限责任公司，地址为厦门火炬园高新区创业园创业大厦232室。在本协议中，质权人、出质人和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。鉴于：1.出质人于本协议签署日为丙方的股东，合计持有丙方100%的股权，其中吴泽源持有51%的股权，蔡舒婷持有49%的股权。丙方是一家在中国厦门注册的有限责任公司。2.甲方与丙方及其当时的股东就该等股东向甲方提供股权质押事宜于2013年12月10日签署了《股权质押协议》，后由甲方、乙方、丙方于2015年12月25日签署的《股权质押协议》（下称“2015年协议”）取代，2015年协议后由甲方、乙方、丙方于2016年8月17日签署的经修订与重述的《股权质押协议》（下称“原协议”）取代；3.质权人是一家在中国厦门注册的外商独资企业。质权人和丙方于2016年10月12日签订了《独家业务合作协议》（下称“业务合作协议”），据此质权人向丙方提供有关独家技术服务、技术咨询及其他服务；4.本协议各方于2016年10月12日签署了一份独家购买权协议（下称“独家购买权协议”），在中国法律允许和符合相应条件的情况下，如果质权人自主决定提出购买要求：(a)出质人应根据其要求向质权人和/或其指定方（下称为“被指定人”，包括质权人之境外母公司或其直接或间接控制的子公司）转让其在丙方中持有的全部或者部分股权；(b)丙方应根据其2要求向质