北京百传读客科技有限公司架构合约2：贷款协议-2014.05.13

/借款协议本借款协议(“本协议叻)由以下各方于[201饲年[5]月[13]日签署:1甲方:福州十方策文化传媒有限公司,一家根据中国法律设立的有限责任公司;2.乙方⒈郑柏龄,一位中国居民,身份证号为【3501051968031sO038】;乙方⒉许开宁,一位中国居民,身份证号为【350103197312190∞8】;(乙方1和乙方2合称“乙方”)鉴于:1.乙方共同持有北京百传读客科技有限公司(一家依中国法律设立的有限责任公司)(下称“北京读客”〉的全部股权。其中,乙方1持有北京读客ω%的股权,乙方2持有北京读客40%的股权。2根据本协议约定的条款及条件,甲方同意向乙方(乙方1和乙方2作为“借款人”)提供人民币1,000,000。00元的借款。因此,各方现达成协议如下:1借款:甲方根据本协议约定的条款及条件同意向乙方提供人民币1,000,00000元的借款。其中人民币600,000.00元借给乙方1,人民币400,00000元借给乙方2。2.借款人承诺:借款人只能将借款用于偿还借款人为完成购买北京读客100%出资所负的债务。3,期限:本协议项下借款的期限为10年(下称“借款期限”),自本协议签署之日起计算,借款期限届满时将自动续展5年。除非甲方于借款期限届满日30日之前通知借款人不再续展借款期限。在借款期限或延长期间,如发生以下事件,则甲方可要求提前还款:⑶借款人退出或解散北京读客或其附属企业;(b)借款人死亡或成为无民事行为能力人或限制行为能力人;lc)借款人涉及刑事犯罪;(d)根据与本协议同日签署的《独家股权购买协议》(下称“独家股权购买协议”)的约定,甲方向借款人发出书面通知并行使其在独家股权购买协议项下的股权购买权(定义见独家股权购买协议)。未经甲方事先书面同意,借款人不得提前偿还部分或全部借款。4还款方式:借款人可以以现金偿还借款,或以甲方书面同意且中国法律允许的其他方式偿还借款,包括但不限于在甲方决定行使股权购买权的情况下,根据独家股权购买协议的约定向甲方或甲方指定的第三方以购买价格(